Произошла реорганизация трех предприятий в форме присоединения А и В к предприятию С

 Вопрос:

    
    Произошла реорганизация трех предприятий в форме присоединения А и В к предприятию С.
    
    В связи с этим возникли следующие вопросы:
    
    1. В баланс присоединяющего предприятия С попадают все остатки по балансам присоединяемых (А и В), в том числе и финансовый результат всех трех предприятий, но в Форме N 2 предприятия С должны отражаться только доходы и расходы предприятия С. Таким образом прибыль по Форме N 2 не будет совпадать с балансовой прибылью предприятия С. Подскажите, как правильно отражается в Форме N 2 "Отчет о прибылях и убытках" у присоединяющего предприятия С прибыль присоединяемых предприятий?
    
    2. При слиянии взаимная задолженность трех фирм взаимоисключается, в результате чего задолженность фирмы С за поставленный товар фирмой А тоже взаимоисключается. Как поступить с остатком НДС на 19-м счете у фирмы С, имеет ли право в данном случае фирма С на возмещение НДС с погашенной задолженности поставщику? У фирмы С политика НДС - по оплате. Нужно ли подтверждать, какая политика у фирмы А и имеет ли это значение для данной ситуации?
    
    3. Фирма А является участником в фирме В, доля участия в фирме А оценена по рыночной стоимости - 5000 рублей, в фирме В уставный капитал оценен по фактической стоимости - 45000 рублей. При присоединении в балансе фирмы С как будет отражаться разница в 40000 рублей, оставшаяся от взаимоисключения совместной суммы участия в двух фирмах?
    
    4. Решение о реорганизации принято 20 июня, сданы предварительные балансы фирм А и В в налоговую за 6 месяцев 2004 года, свидетельство о ликвидации фирм А и В от 24.09.2004 получено 15.102004. Следует ли сдавать балансы фирм А и В за 9 месяцев в налоговую инспекцию? Ведь на 24.09.2004 они исключены из реестра. Если надо, то балансы нужно формировать на 30.09.2004 или на 27.09.2004.? Если предприятия А, В не знали, каким числом зарегистрируют ликвидацию и продолжали работать до 15.10.2004, что делать с оборотами за период с 24.09.2004: включать в балансы предприятий А и В за 9 месяцев или включать в баланс предприятия С?
    
    

 Ответ:

    
    1. В соответствии с пунктом 20 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н, при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в Реестр записи о прекращении ее деятельности.
    
    При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации. При этом суммирование числовых показателей отчетов о прибылях и убытках правопреемника и присоединяющейся организации за отчетные периоды до даты государственной регистрации прекращения деятельности присоединяющейся организации не производится.
    
    Пунктом 46 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее - Методические указания) предусмотрено, что начиная с даты принятия учредителями решения о проведении реорганизации в бухгалтерской отчетности (промежуточной и (или) годовой), составляемой и представляемой в период проведения реорганизации в установленном порядке участвующими в реорганизации организациями, подлежит дополнительно раскрытию, в частности, следующая информация о проводимой реорганизации: несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса; невыполненные условия и прочие события, связанные с признанной реорганизацией, и др.
    
    Таким образом, несоответствие данных отчета о прибылях и убытках предприятия С и данных бухгалтерского баланса предприятия С (после присоединения компаний А, В) необходимо разъяснить в поянительной записке за соответствующий период.
   
    2. Согласно пункту 13 Методических указаний во вступительной бухгалтерской отчетности, возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной регистрации), данные об имуществе, обязательствах и других числовых показателях заполняются на основе утвержденных в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса, а также данных заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных организаций, составленной с учетом возникших изменений в составе и стоимости передаваемого имущества и обязательств.
    
    В случае прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице при реорганизации в форме слияния (присоединения) во вступительный бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации в форме слияния (присоединения), не включаются:
    

    числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
    
    финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
    
    иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.
    
    Таким образом, задолженность организации С перед организацией А и относящийся к ней НДС во вступительной бухгалтерской отчетности организации С после присоединения не отражаются.
    
    Тем не менее товар реализован организацией А до реорганизации. Поэтому считаем, что организация А должна задекларировать к уплате в бюджет НДС по рассматриваемой сделке либо в налоговом периоде отгрузки товара организации С либо в налоговом периоде внесения записи о ликвидации организации А в Единый госреестр (в зависимости от учетной политики). Аналогично право собственности на товар перешло к организации С до реорганизации, получен счет-фактура, поэтому в момент прекращения обязательства перед организацией А, при совпадении кредитора и должника в одном лице (ст.413 ГК РФ) организация С может заявить к вычету НДС по товарам, полученным от организации А (в налоговом периоде внесения записи о ликвидации организации А в Единый госреестр).
    
    3. Пунктом 25 Методических указаний определено, что в соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.
    
    В случае, если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.
    
    В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
    

    В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в нижеследующем порядке.
    
    В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов правопреемника над величиной уставного капитала числовые показатели раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).
    
    В остальных случаях, если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше величины уставного капитала, разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенных организаций в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)".
    
    В случае, если стоимость чистых активов правопреемника окажется меньше величины уставного капитала, разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций в разделе "Капитал и резервы" числовым показателем "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" в круглых скобках.
    
    При этом во всех перечисленных случаях формирования числовых показателей раздела "Капитал и резервы" бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций никаких записей в бухгалтерском учете не производится.
    
    4. Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента, когда в Единый госреестр юридических лиц внесена запись о том, что присоединенная организация прекратила свою деятельность (п.4 ст.57 Гражданского кодекса РФ), т.е. в ситуации, рассматриваемой в вопросе, - 24.09.2004.
    
    Представление заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемых организаций перед реорганизацией, а также вступительной отчетности организации правопреемкника после реорганизации (в рассматриваемой ситуации организации С) в налоговые органы законодательством не предусмотрено.
    

    Таким образом, исходя из ситуации, описанной в вопросе, организации А и В должны предоставлять в налоговые органы в 2004 году бухгалтерскую отчетность за 1 квартал и полугодие 2004 года, организация С - за 1 квартал и полугодие без учета показателей бухгалтерской отчетности организаций А и В, за 9 месяцев и 2004 год в целом, включая показатели бухгалтерской отчетности организаций А и В.
    
    Что касается отражения в бухгалтерском учете финансово-хозяйственной деятельности организаций А и В после внесения записей о прекращении деятельности организаций А и В в Единый госреестр юридических лиц, то такие хозяйственные операции подлежат отражению в бухгалтерском учете организации С, так как организации А и В прекратили с 24.09.2004 свое существование, а организация С является правопреемником А и В.

    


Н.В.Керенцева, консультант
Объединенной консалтинговой группы
Санкт-Петербург, Лиговский пр., 64,
тел.: (812) 325-4860,
Москва, Лялин пер., 11/13,
тел.: (095) 916-23-06,
[email protected], [email protected]

1 декабря 2004 года N А3703