О представительстве работников общества, являющихся его
акционерами, в совете директоров и об информированности акционеров
о деятельности совета директоров и принимаемых им решениях

 Вопрос:

         
    Во время приватизации нашего предприятия его работники получили акции. Некоторые из них продали свои акции, но и сейчас работникам акционерного общества принадлежат примерно 20% акций (все акции - обыкновенные). Однако в совете директоров работники предприятия не представлены, и мы узнаем о его решениях только на годовом собрании акционеров. Можно ли изменить эту ситуацию?

 Ответ:

    
    Речь идет фактически о двух совершенно разных вопросах: о представительстве работников общества, являющихся его акционерами, в совете директоров и об информированности акционеров о деятельности совета директоров и принимаемых им решениях. Что касается последнего, то никакие изменения не требуются, так как по Закону "Об акционерных обществах" каждое акционерное общество обязано обеспечить акционерам возможность ознакомления с протоколами заседаний совета директоров. Это общепринятый порядок и никаких отступлений от него не может быть. Определенные ограничения установлены только в отношении документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления (дирекции или иного коллегиального исполнительного органа), с ними имеют право знакомиться только акционеры, владеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций.
    
    Что же касается представительства работников общества, являющихся его акционерами, в совете директоров, то решение этого вопроса зависит только от самих акционеров. Дело в том, что выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием, при котором каждая акция предоставляет ее владельцу не один голос, как при решении на общем собрании всех других вопросов, а столько голосов, сколько человек предстоит избрать в совет директоров. Если совет директоров состоит из 5 членов, то каждая акция предоставляет ее владельцу 5 голосов, если из 7 членов - семь голосов и т.п. В результате образуется так называемый проходной балл; если в совете директоров 7 голосов, то он составляет 14,3% голосов (100 : 7), если 5 членов - 20% и т.д. При наличии примерно 20% акций гарантировано место в совете директоров, но при условии солидарного голосования за своего кандидата. Для этого нужно, во-первых, в январе 2006 года (не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года) выдвинуть своего кандидата в совет директоров и, во-вторых, договориться о солидарном голосовании за него на собрании.
    
    В ряде случаев 20% голосующих акций достаточно для избрания не одного, а двух членов совета директоров. Это зависит от количественного состава совета, если он состоит из 9 членов, то проходной балл составляет 11,1% голосов (100 : 9). Если в обществе много акционеров, то нередко в общем собрании участвуют владельцы 75% акций либо меньше. В результате уменьшается проходной балл (75 : 9 = 8,3%, 75 : 7 = 10,7%). В конкретных условиях нужно учитывать все эти обстоятельства при избрании совета директоров.
    
    

Г.Киперман, профессор
Института микроэкономики
"Финансовая газета.
Региональный выпуск"
                   N 45(570), ноябрь, 2005 год

14 ноября 2005 года N Э6249