Порядок создания акционерного общества

 Вопрос:

    Каков порядок создания акционерного общества?

       

 Ответ:

    Создание акционерного общества осуществляется на основании решения учредителей* (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием, а в случае учреждения общества одним лицом - этим лицом единолично (п.1 ст.9 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ).
________________
    * В силу п.2 ст.10 ФЗ "Об акционерных обществах" число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.

    
    Решение об учреждении акционерного общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества (п.2 ст.9 ФЗ "Об акционерных обществах").
    
    Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов (п.п.3, 4 ст.9 ФЗ "Об акционерных обществах").
    
    2. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества* (п.5 ст.9 ФЗ "Об акционерных обществах").
________________
    * В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты (п.5 ст.9 ФЗ "Об акционерных обществах").

    
    3. Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п.1 ст.13 ФЗ от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).
    
    При государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
    

    а) подписанное заявителем заявление* о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;
________________
    * В силу п.1 ст.9 ФЗ от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные и идентификационный номер налогоплательщика.

    
    б) решение о создании юридического лица;
    
    в) учредительные документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
    
    д) документ об уплате государственной пошлины* (ст.12 ФЗ от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).
________________
    *В соответствии с пп.1 п.1 ст.333_33 НК РФ за регистрацию юридического лица уплачивается государственная пошлина в размере 2000 рублей.


    
    Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Иные способы представления документов в регистрирующий орган могут быть определены Правительством Российской Федерации (п.1 ст.9 ФЗ от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).
    
    Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п.1 ст.8 ФЗ от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ).
    
    В силу п.1 ст.34 ФЗ "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации акционерного общества (в силу п.3 ст.2 ФЗ "Об акционерных обществах" до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества). Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. В случае неполной оплаты акций в течение года с момента государственной регистрации общества право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
    

Орлова М.А., юрисконсульт
ЗАО "Юридический центр
"Северо-Западный регион"
тел./факс 332-32-85

1 ноября 2005 года N Ю8643