Конвертация акций

 Вопрос:

         
    Наше акционерное общество реорганизовано по решению общего собрания акционеров в форме выделения: на базе имущества транспортного цеха образовано новое акционерное общество с уставным капиталом 1200 тыс.руб. и номинальной стоимостью акции 10 руб. По установленным условиям конвертации акций за одну акцию реорганизованного общества можно получить 8 акций созданного общества. Почти все акционеры - работники бывшего транспортного цеха хотят конвертировать свои акции в акции нового общества, но по установленному коэффициенту конвертации они вправе получить не 120 тыс. акций, а гораздо больше. Как же следует поступить, может быть, нужно пересмотреть (уменьшить) коэффициент конвертации акций реорганизованного общества в акции нового общества?

 Ответ:

    
    Пересматривать условия конвертации акций, установленные общим собранием акционеров, нельзя. В сложившейся в акционерном обществе ситуации ничего необычного нет, возможность возникновения такой ситуации следовало предусмотреть в решении о реорганизации, которое должен был подготовить совет директоров. То обстоятельство, что пожелали конвертировать свои акции работники бывшего транспортного цеха, никакого значения не имеет, право конвертации акций предоставлено акционерам независимо от того, являются ли они одновременно наемными работниками общества.
    
    Преимущественное право конвертации своих акций в акции акционерного общества, созданного в результате выделения, имеют только акционеры вашего акционерного общества, голосовавшие на собрании против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества. Это предусмотрено Законом "Об акционерных обществах" (п.3 ст.19).
    
    В решении собрания о реорганизации общества должен быть определен порядок конвертации акций. Он может быть, например, следующим:
    
    1) заявки акционеров, голосовавших на собрании против реорганизации или не принимавших участия в голосовании, удовлетворяются полностью;
    
    2) все остальные заявки удовлетворяются в равной для всех пропорции.
    
    Пример. Акционерами поданы заявки на конвертацию 24000 акций, в том числе 3600 акций - акционерами, голосовавшими на собрании против реорганизации. Удовлетворить все заявки невозможно, так как для этого потребовалось бы 192000 акций общества, созданного в результате выделения (24000 х 8), а их всего 120000. Поэтому полностью удовлетворяются заявки акционеров, голосовавших против реорганизации, они получат 28 800 акций (3600 х 8). Остается 91200 акций (120000 - 28800), а для удовлетворения оставшихся заявок потребовалось бы 163200 акций:
    
    24000 - 3600 = 20400 шт.;
    
    20400 х 8 = 163200 шт.
    
    Следовательно, все заявки не могут быть выполнены полностью, но подлежат удовлетворению в одной и той же для всех пропорции:
    
    91200 : 163200 = 55,9%.
    

    Если акционер Н. претендует на конвертацию 1540 своих акций, то удовлетворению подлежит часть его заявки - на 861 шт. (1540 х 0,559) и он получит 6888 акций созданного в результате выделения общества (861 х 8). Акционер М., например, подавший заявку на конвертацию 2310 акций, получит 10328 акций вновь созданного АО:
    
    2310 х 0,559 = 1291 шт.;
    
    1291 х 8 = 10328 шт.
    
    Однако нередко решениями о реорганизации акционерного общества в форме выделения предусматривается сохранение в собственности реорганизуемого общества 51% создаваемого общества, они учитываются по дебету счета 58 "Финансовые вложения". В этом случае созданное в результате реорганизации общество становится дочерним предприятием реорганизованного общества, а конвертации подлежат только 49% акций созданного общества (в нашем примере - 58800 шт.).
    
    

Г.Киперман, профессор
Института микроэкономики
"Финансовая газета.
Региональный выпуск"
N 48(573), декабрь, 2005 год

5 декабря 2005 года N Э6341