О разделе кредиторской задолженности между реорганизуемым
и вновь создаваемым акционерным обществом

 Вопрос:

    
    Акционерным обществом - текстильным предприятием был создан швейный цех, который сыграл важную роль в обеспечении выживаемости организации. Однако в настоящее время в объединении текстильного и швейного производства нет необходимости. Поэтому акционерное общество реорганизуется в форме выделения: в отдельное акционерное общество выделяется швейное производство. Как следует разделить долги и есть ли методики распределения кредиторской задолженности между реорганизуемым  и вновь создаваемым обществом?
    
    

 Ответ:

    
    Утвержденной методики нет, и вряд ли она нужна. В соответствии со ст.19 Закона "Об акционерных обществах" возможно самостоятельно решить вопрос об условиях выделения. Проект решения подготавливает совет директоров, общее собрание акционеров рассматривает его, при необходимости вносит изменения и утверждает (большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров).
    
    Разделить кредиторскую задолженность между реорганизуемым и вновь создаваемым акционерным обществом можно как обезличением, так и целевым способом. Только задолженность по уплате налогов не делится: при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по уплате налогов не возникает.
    
    Кредиторскую задолженность можно разделить пропорционально стоимости имущества реорганизуемого и вновь создаваемого общества. Если, например, общая сумма кредиторской задолженности реорганизуемого общества составляет 4760 тыс. руб., в том числе по налоговым платежам - 600 тыс.руб., то делению подлежит сумма 4160 тыс.руб. Если стоимость имущества общества (итог актива баланса на последнюю отчетную дату) составляет 26000 тыс.руб., то на рубль стоимости имущества приходится 16 коп. кредиторской задолженности (4160 : 26000 = 0,16). Если стоимость имущества, передаваемого новому обществу, составляет 9200 тыс.руб., то передаваемая ему сумма кредиторской задолженности составит 1472 тыс. руб. (9200 х 0,16).
    
    То обстоятельство, что при реорганизации общества в форме выделения не возникает правопреемства по уплате налогов, не означает, что соответствующая задолженность не может быть учтена при делении общей суммы долгов. В данном случае вся сумма задолженности по налоговым платежам - 600 тыс. руб. остается на балансе реорганизуемого общества, но в то же время по рекомендации совета директоров собрание может принять решение об уменьшении общей суммы кредиторской задолженности, оставляемой на балансе реорганизуемого общества, на 212 тыс.руб., и соответствующего увеличения суммы задолженности, передаваемой новому обществу (пропорционально стоимости передаваемого имущества).
    
    Однако возможен иной подход к делению задолженности - с учетом ее происхождения. Если, например, в составе задолженности есть задолженность по заработной плате, то сумму долга работникам швейного производства вполне логично передать на баланс нового общества. Если есть задолженность по ссуде, полученной в банке на модернизацию прядильного или ткацкого цеха, то логично оставить ее на балансе вашего общества и т.п.
    

Г.Киперман,
    профессор Института микроэкономики
"Финансовая газета. Региональный выпуск",
     N 5(582), февраль, 2006 год

4 февраля 2006 года N Э6583