Гарантированное место в совете директоров

 Вопрос:

    
    Инвестор, согласившийся вложить средства в развитие нашей организации (ОАО), ставит два условия: чтобы ему принадлежал пакет акций в размере 15% от уставного капитала и было гарантировано место в совете директоров. Можно ли гарантировать место в совете директоров, ведь акционеры при выборах могут предпочесть других кандидатов?
    
    

 Ответ:

    
    Гарантией избрания инвестора в совет директоров акционерного общества явится наличие у него 15% обыкновенных (голосующих) акций. Дело в том, что избрание совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием. При этом  каждая акция предоставляет акционеру не один голос, а столько, сколько должно быть избрано членов совета директоров. Если по уставу совет директоров состоит из 7 членов, то каждая акция предоставляет ее владельцу 7 голосов. Имея, например, 200 акций, акционер обладает 1400 голосами и вправе распределить их между кандидатами в совет директоров по своему усмотрению: отдать за одного кандидата 400 голосов, а за другого - остальные 1000 голосов или за одного 800 голосов, а за третьего - 600 и т.д. Но можно все голоса отдать за одного кандидата. В результате кумулятивного голосования образуется так называемый проходной балл: если в совете директоров 7 членов, то  проходной балл составляет примерно 14% голосов (100 : 7 = 14,3%). Имея 15% голосующих акций, инвестор может выдвинуть свою кандидатуру в состав совета директоров, сам за себя проголосовать  и войдет в состав совета.
    
    Кумулятивное голосование применяется только при избрании совета директоров, во всех остальных случаях голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу: "одна акция - один голос". Если акционер обладает дробной акцией (а также акции образуются в результате консолидации акций), то соответственно обладает дробной частью голоса. Если акционеру, например, принадлежит дробная акция, составляющая 0,37 целой акции, то при голосовании на общем собрании по любому вопросу повестки дня он обладает 0,37 голоса, и только при избрании совета директоров, состоящего из 7 членов, он обладает 2,59 голоса. Он может отдать свои голоса за одного или двух-трех (но не более) кандидатов, но дробная часть голоса распределению между кандидатами не подлежит, ее можно отдать только за одного кандидата.
    
    Таким образом, инвестору, о котором идет речь в данном вопросе, будет гарантировано место в совете директоров  только в том случае, если совет состоит из 7 членов. Если же по уставу АО совет директоров должен состоять из 5 членов, то гарантировать место в совете можно только акционеру, которому принадлежат 20% и более голосующих акций.
    

Г.Киперман,
профессор Института микроэкономики
            "Финансовая газета. Региональный выпуск"
                    N 11(588), март, 2006 год

17 марта 2006 года N Э6721