ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 августа 2006 года Дело N КГ-А40/6937-06


[В удовлетворении иска отказано, поскольку суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной и безвозмездной, поскольку вексель выдан истцом ответчику в качестве гарантии оплаты по заключенным между ними договорам строительного подряда]
(Извлечение)

     Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: ..., установил:

     Общество с ограниченной ответственностью "Принт.Капитал" (далее - ООО "Принт.Капитал") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО "Гиза XXI век" (далее - ООО "Гиза XXI век") (с учетом уточнения (изменения) иска) о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя серии ПН N 0007322 номинальной стоимостью 11508438 рублей 19 копеек, эмитированного истцом 01.10.2004. Исковые требования мотивированы тем, что сделка по выдаче векселя является крупной и в нарушение положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершена генеральным директором истца с превышением полномочий, без одобрения органов управления обществом. В качестве второго основания иска указывалось на то, что данная сделка является безвозмездной, что противоречит статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей дарение между коммерческими лицами.

     Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2006 года, в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву недоказанности истцом оснований заявленного требования. При этом, суд, руководствуясь статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 128, 130, 153-181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводам о том, что оспариваемая сделка не является крупной и безвозмездной, поскольку вексель выдан истцом ответчику в качестве гарантии оплаты по заключенным между ними договорам строительного подряда N 03092510, 030092511, 030092512 от 25.09.2003.

     В кассационной жалобе ООО "Принт.Капитал" просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение коллегиальным составом судей в Арбитражный суд города Москвы. Заявитель указывает на необоснованность выводов суда о том, что спорная сделка не является крупной, возмездной. Заявитель считает, что суд не дал должной оценки его доводам о том, что спорная сделка заключена бывшим руководителем истца с превышением полномочий, о чем знал ответчик при приобретении векселя. По мнению заявителя, при принятии решения и постановления судом не применены подлежащие применению статьи 174, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и дано неправильное толкование статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьям 128, 130 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что суд при определении стоимости имущества на момент совершения оспариваемой сделки неправомерно исходил из стоимости всех активов общества, указанных в балансе, не исключив денежные средства, привлеченные обществом в процессе инвестиционной деятельности. Кроме того, заявитель полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил его ходатайство об отводе судьи.

     В судебном заседании представители истца поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

     Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

     В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

     Согласно пунктам 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 62 от 13 марта 2001 года "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

     Установив, что в соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Принт.Капитал" по состоянию на 30.09.2004 активы общества составили 1236157000 рублей, а номинальная стоимость векселя и процентов, указанных в нем, с учетом разъяснений, данных в вышеназванном информационном письме Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной, так как номинальная стоимость векселя меньше 25% балансовой величины активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

     В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

     При принятии решения суд правильно установил, что вексель выдан истцом ответчику в качестве гарантии оплаты выполненных работ по заключенным между ними договорам строительного подряда N 03092510, 030092511, 030092512 от 25.09.2003.

     Учитывая, что доказательств того, что оспариваемая сделка носит безвозмездный характер, в материалах дела не имеется, суд обоснованно отказал в признании сделки по выдаче векселя недействительной, как противоречащей статье 575 ГК РФ.

     Так как иных оснований недействительности сделки по выдаче векселя истцом не заявлялось, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

     Заявитель реализовал свое право заявить отвод судье, данный отвод рассмотрен судом в порядке, предусмотренном статьями 21, 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доказательств, подтверждающих нарушение порядка разрешения заявленного отвода, а также свидетельствующих о наличии оснований для отвода судьи, не представлено, в связи с чем довод жалобы о необоснованном отклонении его ходатайства об отводе судьи не может быть положен в основу отмены судебных актов.

     С учетом изложенного и руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

     Решение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2006 года по делу N А40-72676/05-54-610 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Принт.Капитал" - без удовлетворения.
  
     Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2006 года.

     Полный текст постановления изготовлен 4 августа 2006 года.
      
    

Председательствующий
...

Судьи
...

Текст документа сверен по:
рассылка