УТВЕРЖДЕН
постановлением Правительства РФ
от 30 августа 1993 года N 871

______________________________________________
Фактически не применяется
в связи с вступлением в силу с 1 января 1996 года
Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах"
______________________________________________

УСТАВ
акционерной компании трубопроводного транспорта
нефтепродуктов "Транснефтепродукт"

              Акционерная компания трубопроводного транспорта нефтепродуктов "Транснефтепродукт", именуемая в дальнейшем Компанией, создана в форме акционерного общества открытого типа на основании Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 года N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения".

    

Статья 1
Наименование и местонахождение Компании

    1.1. Полное официальное наименование Компании - Акционерная компания трубопроводного транспорта нефтепродуктов "Транснефтепродукт".
    
    Полное официальное наименование Компании на английском языке Russian oil product pipeline transport corporation "Transnefteproduct".
    
    Сокращенное наименование Компании - АК "Транснефтепродукт".
    
    Сокращенное наименование Компании на английском языке - АС "Transnefteproduct".
    
    1.2. Юридический адрес Компании:
    
    103074, г.Москва, Славянская площадь, дом 2/5.  
    
    1.3. Срок деятельности Компании не ограничен.

    

Статья 2
Юридический статус Компании

    2.1. Компания является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Компания приобретает с даты регистрации настоящего Устава. Компания имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в российских и зарубежных учреждениях банков.
    
    2.2. Учредителем Компании является Совет Министров - Правительство Российской Федерации.
    
    2.3. Компания несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Акционеры несут убытки в пределах своих вкладов. Компания не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.
    
    2.4. Компания в соответствии с законодательством Российской Федерации:
    
    от своего имени заключает договоры и совершает иные сделки, в том числе купли-продажи, мены, подряда, займа, страхования, поручения комиссии и совместной деятельности, выступает истцом и ответчиком в суде и иных органах;
    
    учреждает на территории Российской Федерации и за рубежом представительства и филиалы Компании, другие обособленные подразделения, не являющиеся юридическими лицами, действующие на основании положений, утверждаемых Компанией, назначает их руководителей. Указанные представительства, филиалы и другие обособленные подразделения, не являющиеся юридическими лицами, действуют в соответствии с законодательством страны учреждения;
    
    учреждает и вступает на договорных началах в акционерные общества, товарищества, ассоциации и иные объединения;
    
    осуществляет права владения, пользования и распоряжения имуществом Компании, в том числе юридических лиц, созданных Компанией, передает его другим юридическим лицам, продает, обменивает, сдает в аренду, представляет во временное пользование бесплатно или взаймы, а также списывает с баланса, если оно изношено или морально устарело;

    Размер уставного капитала может быть уточнен в установленном порядке в течение 6 месяцев с момента регистрации Устава Компании.
    
    Все акции Компании являются обыкновенными. На весь период действия запрета на приватизацию трубопроводного транспорта, установленного законодательством Российской Федерации, акции Компании оформляются сертификатом и находятся в федеральной собственности без права передачи в управление третьим лицам.
    
    4.2. При снятии запрета на приватизацию трубопроводного транспорта выпуск акций Компании и условия их реализации устанавливаются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
    

    4.3. Компания может увеличить или уменьшить размер уставного капитала в порядке, установленном настоящим Уставом. Решение об увеличении уставного капитала вступает в силу после внесения изменений в реестр государственной регистрации, решение об уменьшении уставного капитала - через 3 месяца после публикации сообщения о принятом решении. При наличии возражений кредиторов уменьшение уставного капитала не допускается.
    
    4.4. Увеличение уставного капитала осуществляется путем выпуска новых акций, увеличения номинальной стоимости акций и обмена облигаций на акции.
    
    4.5. Уменьшение уставного капитала осуществляется снижением номинальной стоимости акций или сокращением количества акций путем аннулирования акций Компании, состоящих на ее балансе.

    

Статья 5
Права и обязанности акционеров

    5.1. Акционеры имеют право:
    
    продать или распорядиться иным способом принадлежащими им акциями;
    
    участвовать в управлении делами Компании в порядке, определяемом настоящим Уставом. Каждая обыкновенная акция дает ее владельцу один голос при управлении делами Компании;
    
    получать часть прибыли от деятельности Компании в форме дивидендов по акциям;
    
    получать информацию о деятельности Компании, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией в порядке, установленном настоящим Уставом;
    
    в случае ликвидации Компании имущество, остающееся после удовлетворения требований кредиторов, распределяется между держателями акций пропорционально доле их акций.
    
    5.2. Акционеры Компании не имеют права разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Компании.

    

Статья 6
Органы управления Компании

    6.1. Органами управления Компании являются:
    
    общее собрание акционеров;
    
    совет директоров Компании;
    
    президент Компании и правление;
    
    ревизионная комиссия.
    
    6.2. Члены совета директоров, президент и вице-президенты Компании, члены правления и ревизионной комиссии являются должностными лицами Компании (далее именуются - должностные лица Компании).
    
    6.3. Для обеспечения текущей деятельности правление привлекает на контрактной основе необходимых специалистов (далее именуются работники Компании).

    

Статья 7
Собрание акционеров

    7.1. К исключительной компетенции собрания акционеров относятся следующие вопросы:
    
    а) внесение изменений и дополнений в Устав;
    
    б) изменение уставного капитала;
    
    в) утверждение баланса, счета прибылей и убытков, ежегодного отчета совета директоров, а также отчетов аудитора;

    г) утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на обыкновенную акцию. Указанный размер не может превышать величины, рекомендованной советом директоров Компании;
    
    д) назначение членов ревизионной комиссии и аудитора, а также определение их сферы деятельности и вознаграждения;
    
    е) утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени Компании, которые превышают полномочия, предоставленные совету директоров;
    
    ж) принятие решений о залоге, продаже, сдаче в аренду, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества Компании либо иного имущества, если размеры сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10 процентов активов Компании;
    
    з) принятие решений об образовании и прекращении деятельности дочерних предприятий и участии Компании в иных предприятиях, объединениях, ассоциациях в случаях, выходящих за пределы полномочий совета директоров;
    
    и) принятие решений о слиянии, присоединении, преобразовании Компании в предприятие иной организационно-правовой формы;
    
    к) принятие решений о ликвидации Компании, создание ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета;
    
    л) избрание членов совета директоров, назначение президента Компании.
    
    7.2. Решение вопросов, предусмотренных подпунктами а), б), ж), з), и) и к) пункта 7.1, требует согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих на собрании лично или их полномочных представителей. По вопросам, предусмотренным остальными подпунктами пункта 7.1 настоящего Устава, решения принимаются, если за них проголосовали присутствующие на собрании владельцы более 50 процентов обыкновенных акций.
    
     7.3. Представители государственных органов в совете директоров осуществляют голосование на собрании акционеров по пакетам акций, закрепляемым в федеральной собственности, в соответствии с порядком, установленным Советом Министров - Правительством Российской Федерации.
    
     7.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня. Любой из акционеров вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания не позднее, чем за 40 дней до созыва собрания.
    

     7.5. В промежутках между общими собраниями акционеров Компании высшим органом управления Компании является совет директоров.
    
     7.6. В период действия запрета на приватизацию трубопроводного транспорта решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров Компании, принимаются:
    
     Советом Министров - Правительством Российской Федерации по вопросам, изложенным в подпунктах а), и), к), л) пункта 7.1;
    
     коллегией представителей органов государственного управления в совете директоров Компании - по вопросам, предусмотренным остальными подпунктами пункта 7.1 настоящего устава.

    

Статья 8
Совет директоров

     8.1. На момент учреждения компании и в течение всего периода действия запрета на приватизацию предприятий трубопроводного транспорта президент и члены совета директоров назначаются Советом Министров - Правительством Российской Федерации.
    
     Президент компании на момент ее учреждения является председателем совета директоров.
    
     Председатель совета директоров компании имеет два голоса, другие члены совета директоров - по одному голосу.
    
     8.2. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Внеочередные заседания совета директоров могут созываться по предложению любых двух членов этого совета.
    

     8.3. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом советом директоров. Уведомление включает в себя повестку дня заседания. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета.
    
     8.4. В повестку заседания совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 5 процентами обыкновенных акций, членами совета директоров, ревизионной комиссией, а также президентом Компании.
    
     8.5. Протоколы всех заседаний совета директоров ведутся в устанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, членам совета директоров или их представителям по юридическому адресу Компании. Все протоколы должны быть подписаны председателем и секретарем заседаний.
    
     8.6. Решения совета директоров Компании принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании.
    
     8.7. Совет директоров Компании имеет следующие полномочия:
    

     вносить предложения по изменению и дополнению Устава и изменению уставного капитала;
    
     утверждать представляемое президентом положение о правлении акционерной Компании;
    
     принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри Компании;
    
     принимать правила и регламент проведения заседаний совета директоров;
    
     принимать решения о создании и прекращении деятельности филиалов, представительств, отделений акционерных обществ в соответствии с действующим законодательством;
    
     по представлению президента назначать, увольнять должностных лиц правления Компании;
    
     определять политику и принимать решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;
    
     давать рекомендации о размере выплачиваемого акционерам дивиденда;
    
     принимать по представлению правления решения об осуществлении Компанией капиталовложений, размер которых не превышает 10 процентов годового оборота Компании в предыдущем году /кроме первого года деятельности Компании;
    
     утверждать заключение сделок с активами Компании, размер которых превышает 20 процентов квартального оборота предыдущего квартала, в порядке, установленном собранием акционеров.

    

Статья 9
Президент Компании и правление

     9.1. Президент осуществляет текущее руководство деятельностью Компании и наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи.
    
     9.2. Президент представляет интересы Компании во всех российских и иностранных государственных, общественных и других организациях на территории Российской Федерации и за рубежом, без доверенности действует от имени Компании, распоряжается средствами и имуществом Компании, заключает договоры, выдает доверенности, открывает счета в банках.
    
     9.3. Президент издает приказы в соответствии с действующим законодательством и в пределах компетенции Компании, назначает и освобождает от должности работников Компании, устанавливает размеры их должностных окладов, премий и доплат, разрешает командировки работникам Компании, решает вопросы социального развития Компании.
    
     9.4. Правление Компании является исполнительным органом и действует на основании положения, утверждаемого советом директоров.
    
     9.5. Правление возглавляется президентом и включает в свой состав вице-президентов Компании в количестве 5 человек. Вице-президенты назначаются и освобождаются от должности президентом Компании по согласованию с советом директоров.
    
     9.6. На заседаниях совета директоров и собраниях акционеров точку зрения правления представляет президент.
    
     9.7. Заседания правления созываются президентом Компании по мере необходимости.
    
     9.8. Для подготовки решений по сложным технологическим, экономическим и коммерческим вопросам при президенте Компании создается консультативный совет, куда входят генеральные директора и специалисты акционерных компаний /обществ/.
    
     Компании, а также проверок соответствующими государственными органами согласно действующему законодательству;
    
     единый реестр акционеров;
    

     протоколы заседаний собраний акционеров, совета директоров, правления и ревизионной комиссии;
    
     перечень лиц, имеющих доверенность на представительство от имени Компании;
    
     список всех должностных лиц администрации Компании.
    

     Перечисленные документы должны быть доступными для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня.

    

Статья 10
Имущество и прибыль Компании

     10.1. Имущество Компании составляют основные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности.
    
     10.2. Имущество Компании образуется за счет следующих источников:
    
     а/ уставного капитала, формируемого за счет вклада Российской Федерации в виде 51 процента обыкновенных акций акционерных обществ, созданных при преобразовании предприятий и объединений по транспортировке нефтепродуктов, предусмотренных в приложении N 3 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403. В уставный капитал Компании включаются также необходимые для ее функционирования имущество и оборотные средства, вносимые Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом;
    
     б/ взносов и других поступлений от учредителя, акционеров и других лиц;
    
     в/ доходов от деятельности;
    
     г/ доходов от ценных бумаг;
    
     д/ кредитов банков;
    

     е/ другого имущества, приобретенного по иным основаниям, допускаемым действующим законодательством.
    
     10.3. Чистая прибыль Компании формируется за счет дивидендов по акциям, принадлежащим Компании, а также выручки от собственной хозяйственной деятельности после возмещения издержек, материальных и приравненных к ним затрат и расходов, уплаты налогов и платежей, установленных действующим законодательством.
    
     10.4. Дивиденды по акциям Компании, закрепляемым в федеральной собственности, остаются в распоряжении Компании и могут использоваться для целей инвестирования, а также содержания и развития объектов социальной инфраструктуры, принадлежащих Компании или переданных ей по договору.
    
     10.5. Дивиденды по акциям акционерных обществ, закрепленным в федеральной собственности в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 года N 1403, а также денежные средства, получаемые от их продажи и подлежащие зачислению в республиканский бюджет Российской Федерации, остаются в распоряжении Компании и направляются для целевого централизованного финансирования технического перевооружения, реконструкции и расширения производственных мощностей магистрального трубопроводного транспорта нефтепродуктов, а также на проведение природоохранных мероприятий, научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ.
    
     10.6. Прибыль, остающаяся в распоряжении Компании, используется в порядке, установленном советом директоров.
    
     10.7. Компания создает резервный фонд в размере не менее 10 процентов уставного капитала. Резервный фонд формируется за счет ежегодных отчислений в размере 5 процентов чистой прибыли Компании до достижения установленного размера.
    

Статья 11
Учет и отчетность Компании

     11.1. Компания ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет и отчетность в соответствии с действующим законодательством. Баланс, счет прибылей и убытков Компании составляются в рублях.
    
     11.2. Первый финансовый год Компании начинается с даты ее регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.
    
     11.3. По месту размещения Компании находится вся документация, в том числе:
    
     учредительные документы Компании, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Компании с последующими изменениями и дополнениями;
    
     все документы бухгалтерского учета Компании и дочерних предприятий, необходимые для проведения собственных ревизий

    Ликвидационная комиссия вправе совершать новые сделки лишь постольку, поскольку это необходимо для окончания текущих дел Компании.
    
    

Статья 12
Ревизионная комиссия

    12.1. Ревизионная комиссия состоит не менее чем из 3 человек, избираемых общим собранием акционеров. Первоначальный состав ревизионной комиссии назначается учредителем.
    
    Ревизионная комиссия принимает решения большинством голосов.
    
    12.2. Ревизионная комиссия самостоятельно избирает своего председателя, определяет регламент и методику своей работы.
    12.3. Ревизионная комиссия представляет в совет директоров не позднее чем за 10 дней до годового собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета, установленными статьей 11 настоящего Устава.
    
    Внеплановые ревизии проводятся по письменному запросу владельцев не менее 10 процентов обыкновенных акций или большинства членов совета директоров.
    
    12.4. Ревизионная комиссия оформляет свои решения протоколами, которые подписывают все ее члены, и направляет их совету директоров.
    
    12.5. Члены совета директоров и правления не могут входить в ревизионную комиссию.
    
    12.6. Независимый аудитор Компании утверждается собранием акционеров по представлению совета директоров. Не позднее чем за 10 дней до годового собрания акционеров аудитор обязан представить совету директоров отчет о финансовой проверке деятельности Компании за истекший финансовый год. По решению совета директоров могут проводиться и внеплановые аудиторские проверки.
    
    12.7. Все должностные лица и работники Компании, а также дочерних предприятий обязаны по первому требованию ревизионной комиссии и аудитора предоставлять все необходимые для проведения проверок документы и сведения.

    

Статья 13
Реорганизация и ликвидация Компании

    13.1. Реорганизация и ликвидация Компании осуществляются в порядке и на условиях, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
    
    13.2. Компания может быть ликвидирована:
    
    по решению общего собрания акционеров;
    
    по решению суда в соответствии с законодательством Российской Федерации.
    
    На период действия запрета на приватизацию трубопроводного транспорта решение о ликвидации Компании принимает Совет Министров Правительство Российской Федерации.
    
    13.3. При ликвидации Компании по решению собрания акционеров создается ликвидационная комиссия. Состав комиссии, порядок и сроки проведения ликвидации, срок предъявления претензий кредиторами, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации, определяется собранием акционеров.
    
    На период действия запрета на приватизацию трубопроводного транспорта состав и порядок работы ликвидационной комиссии определяются Советом Министров - Правительством Российской Федерации.
    
    13.4. Ликвидационная комиссия с момента ее назначения берет на себя выполнение функций совета директоров, правления, президента и с этого момента является единственным уполномоченным представителем акционерной Компании.
         
    13.5. Члены ликвидационной комиссии несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный их действиями Компании и третьим лицам.
    
    13.6. Имущество Компании продается ликвидационной комиссией с аукциона. Выручка от продажи имущества распределяется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
    
    13.7. В случае если средств Компании недостаточно для удовлетворения всех обязательств перед кредиторами, средства Компании распределяются между кредиторами по очереди пропорционально сумме их требований.
    
    13.8. Компания считается ликвидированной с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.